KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FORTINOVA FASTIGHETER AB (PUBL)

Aktieägarna i Fortinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556826-6943, med säte i Varberg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 januari 2021. 

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida i samband med årsstämmans genomförande.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.

Anmälan

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 19 januari 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
  • dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 26 januari 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 21 januari 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.fortinova.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Fortinova tillhanda senast tisdagen den 26 januari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Fortinova AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Fortinovas hemsida. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman.
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
  10. Val av styrelseledamöter och revisor.
  11. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
  12. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  13. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
  14. Beslut om förvärv av Kasematten Fastighets AB

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 8, 9, 10 OCH 11

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2019, har bestått av Mari Muresu (utsedd av ICA-handlarnas Förbund), ordförande, Anders Johansson (utsedd av A2F Fastigheter AB), David Harrison (utsedd av Efort Invest AB) och Ole Salsten (utsedd av Salstenen AB/Nordstenen AB och är styrelsens ordförande).

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ole Salsten väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till icke av Fortinova anställda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare ska ordförande i risk, regel och revisionsutskottet arvoderas med 25 000 kronor. Inget arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Ole Salsten, Anders Valdemarsson, Carl‑Johan Carlsson, Fredrik Bergmann och Helena Örnstedt. Vidare föreslås omval av Ole Salsten till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.fortinova.se.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Henrik Blom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämma 2019 i huvudsak ska vara oförändrade, vilka är de som i sammanfattning beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”Ny Större Aktieägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en Ny Större Aktieägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningen ska eftersträva att uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 7B, 12, 13, OCH 14

Punkt 7B – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

De till årsstämman förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 25 827 806 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 887 077 154 kronor, totalt 912 904 960 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen om 912 904 960 kronor disponeras så att 0,27 kronor per aktie, totalt 13 860 487,80 kronor, delas ut till aktieägarna samt att bolagets återstående fria egna kapital om 899 044 472,2 kronor, överförs i ny räkning.

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara den 29 januari 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 3 februari 2021. Sista dag för handel inkluderande rätt till utdelning är den 27 januari 2021.

Punkt 12 – Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Fortinova Fastigheter AB (publ) (”Fortinova”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören är i bolagets fall ekonomichefen och förvaltningschefen.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets vision är att vara Västra Sveriges mest framstående fastighetsbolag på bostadsfastighetsmarknaden.

Fortinova ska vara ett fastighetsbolag som förvärvar, utvecklar och förvaltar bostadsfastigheter i Västra Sverige med positiva kassaflöden och goda möjligheter till värdetillväxt. Bolaget investerar i bostadsfastigheter i kommuner med god befolkningstillväxt i Västra Sverige. Fortinova uppnår långsiktig värdetillväxt genom att investera i orter där människor vill bo, arbeta och leva. Bolagets strategi är vidare att bostadsfastigheter över tid ska utgöra 80 procent av portföljens totala förvaltningsfastighetsvärde för att erhålla en hög riskjusterad avkastning.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen.

Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen för koncernledningen. Den rörliga kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen, efter samråd med styrelseordförande. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska kunna uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Kontant ersättning

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Därutöver kan årsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Kriterier för utdelning av rörlig ersättning m.m.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig ersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för den bedömningen.

Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Fortinovas styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Fortinova inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst sex månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning kan komma att utgå vid anställningens upphörande i syfte att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöra skillnaden mellan den genomsnittliga kontanta ersättning senaste 12 månader vid tidpunkten för uppsägningen med avdrag för den eventuellt lägre inkomst som intjänas i ny verksamhet, dock högst 80 procent av den genomsnittliga månadsersättningen. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande. I övrigt utgår inga avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Ersättningsutskottet i Fortinova utgörs vid tidpunkten för dessa riktlinjers upprättande av styrelsen i sin helhet. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punk 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av fastighetsbolag, fastighetsrörelse eller fastigheter eller i övrigt för bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur.

Punkt 14 – Beslut om förvärv av Kasematten Fastighets AB

Styrelsen för Fortinova Fastigheter AB (publ) (”Bolaget” eller ”Fortinova”) föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att Fortinovas helägda dotterbolag Fortinova Bostäder 2 AB, org.nr 556648-2344 (”Fortinova Bostäder”), förvärvar samtliga 1020 aktier i Kasematten Fastighets AB, org.nr 556434-7424 (”Kasematten”) till en preliminär köpeskilling för aktierna i det fastighetsägande bolaget, Kasematten, om 42 500 000 kronor. Det underliggande fastighetsvärdet uppgår till 61 833 333 kronor.

Bakgrund och motiv

Fortinova är ett växande fastighetsbolag vars affärsidé sedan starten 2010 har bestått av att förvärva, utveckla och förvalta främst bostadsfastigheter vilka, enligt Fortinovas bedömning, har dokumenterade starka kassaflöden. Bolaget har en målsättning att generera positiv avkastning över tid, oberoende av marknadens utveckling. Fortinova har ett geografiskt fokus på tillväxtkommuner i västra Sverige som Bolaget bedömer har en god tillväxtprofil och är attraktiva orter att bo, arbeta och leva i.

Kasematten äger fastigheterna Kommerserådet 8 och, genom sitt helägda dotterbolag Kurtinen Fastighets AB, org.nr 556974-7701, Kopparslagaren 2 (”Fastigheterna”), båda belägna i centrala Varberg. Bolaget har gjort bedömningen att förvärvet av Fastigheterna ligger i linje med Fortinovas strategi enligt ovan och säljarna av Kasematten anser att en affär med Bolaget skulle kunna genomföras snabbt och effektivt med ett för alla parter givande resultat.

Fortinova har sitt huvudkontor i fastigheten Kommerserådet 8 och kan, utöver sedvanlig avkastning, genom förvärvet av Kasematten råda över sitt eget hyresförhållande och därmed kontrollera investeringar/anpassningar och övriga åtaganden i lokalerna. Fortinovas totala årshyra (inklusive uppvärmning, vatten samt f-skatt) för kalenderåret 2021 är avtalad till 403 790 kr och kontraktet löper till 2024-08-31 med en uppsägningstid om nio månader.

Styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. aktiebolagslagen

Kasematten ägs till 50 procent av Fortinovas styrelseledamot och vice verkställande direktör, Anders Valdemarsson, och verkställande direktör, Anders Johansson. Anders Valdemarsson och Anders Johansson är, utöver sina positioner i Bolaget, även största aktieägare i Fortinova sett till antalet röster genom A2F Fastigheter AB. Förvärvet av Kasematten och Fastigheterna kommer att uppgå till över en miljon kronor och motsvara minst en procent av Fortinovas värde, varför Bolaget har gjort bedömningen att förvärvet av Kasematten är en väsentlig transaktion som utförs med närstående. I enlighet med 16 a kap. aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden ska förslag till sådan transaktion av styrelsen underställas bolagsstämma för godkännande.

Beskrivning av aktieöverlåtelsen

Fortinova Bostäder avser ingå avtal om att förvärva samtliga 1020 aktier i Kasematten efter stämmans eventuella godkännande. Köpeskillingen för aktierna i Kasematten är baserad på en preliminär proformabalansräkning per sista november 2020 och uppgår till 42 500 000 kronor och aktieöverlåtelseavtalet kommer att innehålla sedvanliga regleringar avseende justering av köpeskilling per tillträdesdagen.

Köpeskillingen kommer att erläggas av Fortinova Bostäder genom kontant betalning ur egen kassa. Inga nya lån eller därmed likställda skuldförpliktelser kommer att upptas i samband med förvärvet av Kasematten.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att transaktionen i övrigt kommer att innehålla sedvanliga villkor. För det fall att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag förväntas tillträde till aktierna kunna ske under februari 2021.

Värderingsutlåtande

Parterna har engagerat tre oberoende värderingsinstitut för att fastställa det underliggande marknadsvärdet av Fastigheterna, varefter snittet av samtliga värderingar uppgår till 61 833 333 kronor. Värderingsutlåtanden som avlämnats av de tre oberoende värderingsinstituten finns tillgängliga hos Bolaget på Norrgatan 10, 432 41 Varberg och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-post.

Köpeskillingen för aktierna i Kasematten har efter överenskommelse mellan parterna preliminärt fastställts till 42 500 000 kronor med beaktande av ovan fastighetsvärderingar.

Beredning av förslaget

Anders Valdemarsson har inte deltagit i beredning av detta förslag, utöver sin roll tillsammans med Anders Johansson och övriga aktieägare i Kasematten som parter i förhandlingen av transaktionen.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 13) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs, enligt kap. 16 a aktiebolagslagen, bifall av hälften av de avgivna rösterna vid stämman. Aktier som innehas av de närstående, A2F Fastigheter AB (kontrollerat av styrelseledamot och vice verkställande direktör Anders Valdemarsson och verkställande direktör Anders Johansson) kommer inte beaktas. Inte heller kommer aktier som innehas av ett annat bolag i samma koncern som de närstående beaktas.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 51 335 140, varav 2 750 000 är aktier av serie A (röstvärde 10:1) och 48 585 140 är aktier av serie B (röstvärde 1:1). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 76 085 140. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-13 kommer senast två veckor innan stämman att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.fortinova.se, hos bolaget på adress Norrgatan 10, 432 41 Varberg samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 14 och styrelsens redogörelse enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på samma sätt som ovan.

Valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Fortinova Fastigheter AB, Norrgatan 10, 432 41 Varberg eller via e-post till jw@fortinova.se, senast den 17 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Fortinovas huvudkontor och på www.fortinova.se senast den 22 januari 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Varberg i december 2020

Fortinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Om Fortinova

Fortinova är ett växande fastighetsbolag vars affärsidé sedan starten 2010 har bestått av att förvärva, utveckla och förvalta främst bostadsfastigheter vilka, enligt Fortinovas bedömning, har dokumenterade starka kassaflöden. Bolaget har en målsättning att generera positiv avkastning över tid, oberoende av marknadens utveckling. Fortinova har ett geografiskt fokus på tillväxtkommuner i västra Sverige som Bolaget bedömer har en god tillväxtprofil och är attraktiva orter att bo, arbeta och leva i. Bolaget är beläget i Varberg och grundades av Fortinovas nuvarande VD Anders Johansson och vice VD Anders Valdemarsson. Per den 31 augusti 2020 ägde Fortinova fastigheter till ett värde om 2 261 miljoner kronor, varav bostadsfastigheter utgör cirka 86 procent. Resterande del utgörs av samhällsfastigheter och kommersiella fastigheter. FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se. 

För mer information, vänligen kontakta

Anders Johansson, VD
0340-59 25 50   aj@fortinova.se

John Wennevid, CFO
0340-59 25 59   jw@fortinova.se

2020-11-06

Fortinova offentliggör prospekt och prisintervall i samband med notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

Läs mer
2020-10-26

Fortinova avser att noteras på Nasdaq First North Premier Growth Market

Läs mer
2020-11-19

Handel av Fortinovas B-aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds idag och priset i erbjudandet fastställs till 44 kronor per aktie

Läs mer