Fortinova offentliggör prospekt och prisintervall i samband med notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Pressmeddelande 2020-11-06

Fortinova Fastigheter AB (publ) (”Fortinova” eller ”Bolaget”) offentliggör idag prospekt och prisintervall för nyemissionen av B-aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) i samband med den planerade noteringen av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”First North Premier”). Den 26 oktober 2020 offentliggjorde Fortinova sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets B-aktier på First North Premier. Teckningsperioden för Erbjudandet förväntas inledas den 9 november 2020 klockan 09:00.

Erbjudandet i korthet

• Det slutgiltiga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 40–44 kronor per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för Bolaget om cirka 1,3–1,5 miljarder kronor före genomförandet av Erbjudandet. Marknadsvärdet efter genomförandet av Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 2,1–2,3 miljarder kronor, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.
• Erbjudandet omfattar 16 545 455–18 200 001 nyemitterade B-aktier, motsvarande cirka 33–35 procent av aktierna och 22–24 procent av rösterna i Fortinova efter Erbjudandets genomförande.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i anslutning till Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 1 654 545–1 820 000 B-aktier (motsvarande tio procent av totalt antal aktier i Erbjudandet), till ett pris motsvarande det slutliga priset för aktierna i Erbjudandet (”Övertilldelningsoption”).
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet 18 200 000–20 020 001 nyemitterade B-aktier, vilket motsvarar cirka 35–38 procent av aktierna och cirka 24–26 procent av rösterna i Fortinova efter Erbjudandets genomförande.
• Fastighets AB Balder, ICA-handlarnas Förbund Finans AB, Kastellporten AB (dotterbolag inom Bygg-Göta gruppen), SEB Fonder och Andra AP-fonden har med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att teckna sammanlagt 10 880 000 B-aktier i Erbjudandet, vilket motsvarar totalt cirka 435–479 miljoner kronor och cirka 54–60 procent av Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget cirka 728 miljoner kronor före avdrag för noteringskostnader (cirka 800 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
• Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt (bortsett från USA), samt till allmänheten i Sverige.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå mellan den 9 och 17 november 2020.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 9 och 18 november 2020.
• Beräknad första handelsdag på First North Premier för Fortinovas B-aktier är den 19 november 2020 under kortnamnet ”FNOVA B”.
• Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag den 6 november 2020 på Bolagets hemsida (fortinova.se), SEB:s hemsida (sebgroup.com/prospectuses) och Avanzas hemsida (avanza.se).

Anders Johansson, grundare och VD, kommenterar:

”En investering i Fortinova är en investering i bostadsfastigheter i tillväxtkommuner i västra Sverige. Fortinova förvaltar inte bara hus på några av landets mest attraktiva platser att bo, arbeta och leva på – vi förvaltar även våra hyresgästers hem och drömmar. Vi skapar utrymme för våra hyresgäster att växa, så att vi kan växa med dem. Med vårt stora nätverk, vår lokala kunskap och en bas av nära 1 800 lägenheter i tillväxtkommuner i västra Sverige är möjligheten till fortsatt expansion stor. Möjlighet till tillväxt finns såväl på befintliga orter som i nya tillväxtkommuner i regioner där det råder bostadsbrist. Vi fortsätter ständigt att utveckla vår projektportfölj. Genom noteringen av Bolagets B-aktie på First North Premier och den kapitalanskaffning vi gör i samband med noteringen ser vi fram emot att göra det möjligt för fler att vara med oss på den expansiva resan mot vår vision – att vara västra Sveriges mest framstående fastighetsbolag på bostadsfastighetsmarknaden.”

Om Fortinova och bakgrunden till Erbjudandet och noteringen

Fortinova är ett växande fastighetsbolag vars affärsidé sedan starten 2010 har bestått av att förvärva, utveckla och förvalta främst bostadsfastigheter vilka, enligt Fortinovas bedömning, har dokumenterade starka kassaflöden. Bolaget har en målsättning att generera positiv avkastning över tid, oberoende av marknadens utveckling. Fortinova har ett geografiskt fokus på tillväxtkommuner i västra Sverige som Bolaget bedömer har en god tillväxtprofil och är attraktiva orter att bo, arbeta och leva i. Bolaget är beläget i Varberg och grundades av Fortinovas nuvarande VD Anders Johansson och vice VD Anders Valdemarsson. Per den 31 augusti 2020 ägde Fortinova fastigheter till ett värde om 2 261 miljoner kronor, varav bostadsfastigheter utgör cirka 86 procent. Resterande del utgörs av samhällsfastigheter och kommersiella fastigheter.

Fortinova har som ambition att fortsätta växa utan att ge avkall på lönsamhet. Bolaget anser sig ha goda förutsättningar för att fortsätta sin expansion inom samma geografiska område som tidigare med fortsatt fokus på bostadsfastigheter.

Inför den avsedda noteringen på First North Premier har Fortinova under våren 2020 tagit in cirka 419 miljoner kronor från ICA-handlarnas Förbund, SEB:s Private Banking-nätverk, befintliga investerare samt vissa ytterligare investerare. Bolagets grundare, Anders Johansson och Anders Valdemarsson, äger genom bolaget A2F Fastigheter AB cirka 13,7 procent av aktierna, motsvarande cirka 50,6 procent rösterna, i Fortinova före genomförandet av Erbjudandet.

Huvudsyftet med en notering av Fortinovas B-aktie på First North Premier är att skapa förutsättningar för en god fortsatt tillväxt, att bredda Fortinovas ägarbas och ge en ökad tillgång till kapitalmarknaden. Fortinovas styrelse och ledning ser noteringen som ett naturligt och viktigt steg i Fortinovas utveckling och bedömer att noteringen kommer leda till ökad kännedom om Bolaget och dess verksamhet, och därmed stärka Fortinovas profil. Den beräknade första handelsdagen den 19 november 2020 sammanfaller med Fortinovas tioårsjubileum.

Strategi

Fortinovas strategi är långsiktig förvaltning av bostadsfastigheter genom förvärv, utveckling och fastighetsförvaltning. Fokus ligger på tillgångar vilka, enligt Fortinovas bedömning, har dokumenterade starka kassaflöden med målsättningen att generera en positiv avkastning över tid, oberoende av marknadens utveckling. Fortinovas strategi består av följande:

• Långsiktig förvaltning av bostäder genom förvärv, utveckling och egen förvaltning;
• Fortsatt utveckling av bostadsfastigheter i växande kommuner i västra Sverige genom bibehållande av starka relationer till hyresgäster och lokala organisationer;
• Utveckling av befintlig fastighetsportfölj genom värdeskapande förbättringar såsom
  projektutveckling och Pluslägenheter (ett program för uppgradering av befintliga lägenheter); och
• Fortsatt arbete med hållbarhet som en integrerad del av verksamheten genom Fortinovas tre hörnstenar: ekologisk, social och ekonomisk hållbarhet.

Finansiella mål och utdelningspolicy

Bolagets målsättning är fortsatt tillväxt med krav på lönsamhet och positiva kassaflöden. De finansiella mål som ska uppfyllas över tid är att:

• Räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 250 procent;
• Nettobelåningsgraden ska uppgå till 55–65 procent; och
• Avkastning på eget kapital ska uppgå till minst 10 procent.

Fortinova är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag och Bolagets utdelningspolicy är baserad på en ambition att överföra löpande förvaltningsresultat. Vid bedömning av utdelningens storlek ska Bolagets investeringsalternativ, finansiella ställning och kapitalstruktur beaktas. Utdelningen ska långsiktigt uppgå till minst 40 procent av förvaltningsresultatet belastat med schablonskatt.

Prospekt och anmälan

Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt publicerats och offentliggjorts på Fortinovas webbplats, fortinova.se. Prospektet publiceras även på SEB:s hemsida för prospekt (sebgroup.com/prospectuses) samt Avanzas hemsida (avanza.se). Anmälan kan göras via internetplattformen hos SEB och Avanza.

Preliminär tidsplan

• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 9–17 november
• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 9–18 november
• Första handelsdag på First North Premier: 19 november
• Likviddag: 23 november

Stabiliseringsåtgärder

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) kan i sin roll som stabiliseringsagent i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med aktier på First North Premier och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. SEB har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Övertilldelningsoptionen kan användas för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovan nämnda 30-dagarsperiod. SEB måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer SEB att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

SEB har anlitats som Global Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Fortinova och Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till SEB. Erbjudandet till allmänheten hanteras av SEB och Avanza Bank AB (publ) som har anlitats som Retail Manager i samband med Erbjudandet.

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Johansson, VD

Telefon: +46 70 301 54 35
E-post: aj@fortinova.se

John Wennevid, Ekonomichef och ansvarig för investerarrelationer

Telefon: +46 73 660 94 13
E-post: jw@fortinova.se

 

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i Fortinova.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan av Bolaget engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.